A Emenda Constitucional nº 132/2023 (Reforma Tributária sobre o Consumo), com a criação do IVA Dual (IBS e CBS) e a subsequente legislação complementar, provoca uma reestruturação profunda no sistema tributário brasileiro, com impactos significativos para as administradoras de bens próprios (Holdings Patrimoniais) atualmente enquadradas no Lucro Presumido.

O principal impacto reside no aumento da carga tributária sobre as receitas de locação de imóveis e, em menor grau, na compra e venda (ganho de capital), exigindo uma reavaliação imediata e estratégica do modelo de negócios e do regime de tributação.

Principais Aspectos e Mudanças

A reforma substituirá o PIS, COFINS, IPI e o ISS (neste caso, na locação, que hoje não é tributada por ele, mas será substituído pelo IBS) por dois novos tributos de caráter não cumulativo e ampla incidência:

1. Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS): Substitui PIS e COFINS (Esfera Federal).
2. Imposto sobre Bens e Serviços (IBS): Substitui ICMS e ISS (Esferas Estadual e Municipal).

Nota: As alíquotas do IBS/CBS estão estimadas em torno de 26,5% a 28%, e o benefício de redução (50% ou 70%) é aplicado sobre essa alíquota total. A principal diferença é a saída do PIS/COFINS cumulativo e a entrada de um sistema não cumulativo (com créditos).

Cronologia de Implementação (Período de Transição)

A transição para o IVA Dual será gradual, de 2026 a 2033, conforme o cronograma:

Alertas Cruciais para Holdings Patrimoniais

1. Necessidade de Emissão de Notas Fiscais de Serviços (NFS-e)

Com a entrada em vigor do IBS, que absorve o ISS, a locação de bens móveis ou imóveis, que atualmente não exige a emissão de Nota Fiscal de Serviço (NFS-e) em todos os municípios, passará a ser considerada uma "Operação com Bens e Serviços" e, portanto, estará sujeita à emissão de documento fiscal (NFS-e ou outro documento fiscal eletrônico unificado).

• Ação Imediata: A Holding deve se preparar para a obrigatoriedade de emissão e registro de todas as suas receitas (aluguéis e vendas) em um novo sistema de documentação fiscal eletrônica.

2. Tributação do Uso Gratuito de Bens

A cessão de imóveis da holding aos sócios ou familiares a título gratuito (comodato) corre o risco de ser tributada pelo IBS e CBS sobre uma base de cálculo presumida (como se houvesse aluguel), o que hoje não ocorre.

3. Perda da Vantagem do Lucro Presumido

O Lucro Presumido, que atualmente é vantajoso por utilizar o PIS/COFINS cumulativo (3,65% sem direito a crédito) na locação, perderá essa eficiência. O novo regime é não cumulativo, o que pode tornar o Lucro Real mais atrativo, permitindo o crédito sobre aquisições (insumos, energia, serviços, etc.), o que é proibido no Presumido atual.

4. Aumento do ITCMD (Imposto sobre Herança)

A EC 132/2023 torna o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) obrigatoriamente progressivo, e a tendência é que incida sobre o valor de mercado dos bens (ou quotas) na sucessão, e não mais sobre o valor contábil em muitos estados, elevando o custo do planejamento sucessório post mortem.

Recomendações Cruciais

É fundamental a necessidade de uma Revisão Estrutural e Planejamento Tributário antecipado.

1. Simulação Tributária Imediata: Realizar simulações detalhadas comparando a carga tributária da holding no Lucro Presumido versus Lucro Real no novo regime (IBS/CBS), considerando o impacto dos créditos a que a empresa terá direito.
2. Revisão do Regime de Tributação: Avaliar a migração do Lucro Presumido para o Lucro Real a partir de 2027, especialmente se a holding tiver custos dedutíveis significativos que possam gerar créditos de IBS/CBS.
3. Formalização de Contratos de Locação (Regime Especial): A Lei Complementar prevê um Regime Especial de Transição para contratos de locação celebrados até 31 de dezembro de 2025. Para garantir a carga tributária atual (3,65% de PIS/COFINS) durante a transição, é crucial:
• Elaborar e Assinar todos os contratos de locação (comerciais e residenciais) até 31/12/2025.
• Registrar esses contratos em cartório (ou garantir assinatura eletrônica válida).
4. Adoção de Governança e Compliance Fiscal: Intensificar a organização contábil, revisar a documentação de todas as operações e implementar um sistema de controle fiscal robusto para se adaptar à complexidade do novo regime não cumulativo e à exigência de emissão de novos documentos fiscais eletrônicos 

A Importância da Assessoria Especializada

A Reforma Tributária, ao introduzir o complexo sistema de IVA Dual e alterar drasticamente a sistemática de cálculo e a base de incidência, transformou a gestão de administradoras de bens próprios de uma atividade fiscalmente simples para uma que exige engenharia tributária.

A inação levará inevitavelmente ao aumento da carga tributária e ao risco de multas por descumprimento das novas obrigações acessórias, como a emissão de documentos fiscais para a locação.

É neste cenário que a assessoria contábil e jurídica especializada se torna um fator decisivo de sobrevivência econômica e conformidade legal.

A Uniline Contábil possui a expertise necessária para:

1. Diagnóstico Personalizado: Analisar detalhadamente a estrutura de receita e custos da sua holding.
2. Planejamento Tributário Estratégico: Realizar as simulações do Lucro Presumido versus Lucro Real no cenário pós-Reforma, indicando o caminho de maior economia tributária.
3. Segurança e Compliance: Assegurar que todas as operações, incluindo a correta emissão das novas Notas Fiscais, estejam em total conformidade com a legislação complementar a ser editada e com as regras de transição

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Na Uniline Contábil, nosso compromisso é com a sua segurança e eficiência fiscal.

Reconhecemos a complexidade e a urgência das mudanças que a Reforma Tributária trará para a sua Holding Patrimonial. Por isso, nossa equipe já está mobilizada e preparada para agir de forma estratégica.

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O que podemos fazer agora:

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